購(gòu)買(mǎi)香港公司股權(quán)的流程
1.要求客戶提供標(biāo)的公司名稱，交易方的基本信息等。
2.如客戶對(duì)標(biāo)的公司并不是非常了解，建議客戶對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查，根據(jù)盡調(diào)結(jié)果判斷標(biāo)的公司是否存在巨大的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)或法律風(fēng)險(xiǎn)。
3.如盡調(diào)結(jié)果顯示可以進(jìn)行股權(quán)交易。需要了解的資訊包括但不限于：買(mǎi)賣(mài)雙方名稱、地址、聯(lián)系方式、購(gòu)買(mǎi)多少股份、股份類型、對(duì)價(jià)；同時(shí)，了解客戶購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的目的、方式以及其他特別要求。
4.了解完交易所涉及的基本資訊以及客戶的要求以后，設(shè)計(jì)好交易模式，同時(shí)搭建能夠滿足客戶各項(xiàng)需求的架構(gòu)。
5.最后，確定交易模式及架構(gòu)，草擬相關(guān)的法律文書(shū)。
購(gòu)買(mǎi)香港公司股權(quán)涉及的法律文書(shū)
1.《股權(quán)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，主要內(nèi)容：針對(duì)股權(quán)買(mǎi)賣(mài)本身，對(duì)交易的一些事項(xiàng)及細(xì)節(jié)進(jìn)行約定和確認(rèn)。如確認(rèn)交易雙方、確認(rèn)交易面值價(jià)格、確認(rèn)交易的股份數(shù)量等。
該協(xié)議通常不涉及對(duì)標(biāo)的公司的控制權(quán)以及股東之間分工、利益分配等內(nèi)容。如在本協(xié)議中加入股東之間的內(nèi)容，那么其效力會(huì)較低，而且對(duì)于后來(lái)加入的股東就無(wú)法對(duì)其當(dāng)然的產(chǎn)生法律約束力。
2.《股東/董事書(shū)面決議》，該文書(shū)的作用是為了完成標(biāo)的公司內(nèi)部的審批流程，確認(rèn)標(biāo)的公司的股東或董事同意出售相應(yīng)的股份。通常該文書(shū)是由標(biāo)的公司完成。
3.《股東協(xié)議》，該協(xié)議的主要內(nèi)容為：
（1）確認(rèn)股東之間的分工，如委任誰(shuí)作為董事，唯一董事還是多位董事。在香港，公司董事幾乎對(duì)公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)，因此如果需要對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)等進(jìn)行控制，最好是能夠擔(dān)任唯一董事。
（2）限制大股東侵犯小股東的合法權(quán)益。在香港，公司的一般決議由50%股份通過(guò)即可。
（3）一般情況下，現(xiàn)有股東之間簽訂的股東協(xié)議不能約束后面加入股東。
4.買(mǎi)賣(mài)票據(jù)及股份轉(zhuǎn)讓書(shū)印花稅事宜。由于股權(quán)買(mǎi)賣(mài)涉及金額的往來(lái)，因此在股權(quán)交易完成過(guò)程中需要向香港的稅務(wù)局進(jìn)行報(bào)備，稅務(wù)局會(huì)判斷此次交易的價(jià)格是否符合市場(chǎng)價(jià)值，而在報(bào)備過(guò)程中就需要與稅務(wù)局直接進(jìn)行溝通并且完成印花稅的繳付事宜。
5.《股東貸款協(xié)議》（如有）。有些客戶購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)的目的是為了往公司投入資金運(yùn)作，把公司做大做強(qiáng)，因此在購(gòu)買(mǎi)股權(quán)時(shí)就希望將資金當(dāng)做公司的資產(chǎn)而不是股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，這樣能夠使得公司擁有一定的資產(chǎn)和現(xiàn)金流，能夠保障公司的日常經(jīng)營(yíng)。為了達(dá)到這個(gè)效果，就需要通過(guò)制定《股東貸款協(xié)議》的形式，由股東借款給公司。
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